自2017年下半年以來，中國出臺了系列政策，對區域綜合開發項目投融資模式進行了合規性約束，行業內也開始在新政的要求下探討區域綜合開發的合規投融資模式，ABO、投資人+EPC等開發模式逐漸替代PPP成為業內人士討論的重點。那么區域綜合開發模式是如何走到今天的呢？其本質內涵是什么呢？本文將進行系統性闡述。
一、什么是區域綜合開發
要了解區域綜合開發模式，首先需要明確區域綜合開發的內容。區域綜合開發，也可以說成片區綜合開發、城鎮綜合開發等，一般來說，是指針對有一定規模、相對成片的區域進行綜合性的規劃、建設、運營和管理，包括一級土地開發、二級物業開發以及三級片區運營。
一級土地開發是指將“生地”做成“熟地”的過程，完成N通一平，成為可掛牌上市的熟地。主要包括以下步驟：前期策劃、征地拆遷、市政基礎設施建設、公共配套設施建設以及公共環境景觀建設等。
二級物業開發是指經過土地招拍掛，獲得物業開發權，在土地上建設商業、住宅、產業、酒店等設施。
三級片區運營是指學校、醫院、交通、園林、水電、場館等公建項目運營、產業園區運營、商業酒店運營等片區經營管理的內容。
二、區域開發模式的變遷
因為區域開發的投資大，而地方政府也一直處于“缺錢”狀態，所以我們會探討片區開發模式，核心原因是因為地方政府缺錢，地方政府也一直在為解決“錢”的問題而持續探討各種模式。
1、城投公司貸款模式（1998-2018）
剛開始缺錢的時候，地方政府開始考慮向金融機構借款。但是，政策規定政府沒有借款的資格。為了有合法的借款主體，政府成立城投公司，向金融機構借款對片區進行開發。
1998年，國開行和安徽蕪湖市合作，把8個城市建設項目捆綁在一起，放入專門創立的城投公司蕪湖建投，以該公司為單一借款人向國開行借款10.8億元。當時還沒有土地財政，只能靠市財政全面兜底。2002年，全國開始推行土地“招拍掛”，政府授權蕪湖建投以土地出讓收益做質押作為還款保證。2003年，在國開行和天津的合作中，開始允許以土地增值收益作為貸款還款來源。這種做法后來成了全國城投公司的標準模式。
在2008年之前，政策只允許國開行對城投公司進行貸款，因為2008年的金融危機，國家允許商業銀行向城投公司借款，推動了土儲融資市場化。尤其是城市商業銀行，很多城市商業銀行都是由當地政府控股，地方政府形成了“左手城投、右手城商”的格局。在這種格局下，政府債務逐漸高企，2017年地方政府隱形債務或達到40萬億。
《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》(財金〔2018〕23號)，用四個“不得”為金融企業與地方政府合作劃出了禁線?！俺徺I地方政府債券外，金融企業不得直接或通過地方國有企事業單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規新增地方政府融資平臺公司貸款。不得要求地方政府違法違規提供擔?；虺袚鷥攤熑?。不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項目資本金”。城投公司貸款模式除了城投債以外，其他模式都屬于違規。
2、土地開發分成模式（1999-2006）
除了自己出錢，政府還考慮與市場化企業合作，《關于土地開發整理工作有關問題的通知》（國土資發[1999]358號）鼓勵地方政府多方籌集資金，推進土地開發整理產業化，地方政府通過招標、協議、合資、合作等方式與土地一級開發企業合作，逐步形成土地開發整理的市場化、產業化。譬如早期的華夏幸福、天津泰達等一級開發商，其負責片區的一級開發，在土地出讓后與政府進行土地出讓收益分成。
這種模式推動了中國房地產業的快速發展，但只做基建不做產業導致地價上升后，沒有足夠多的購房者去消化房產，容易引發樓市崩盤。因此，國家發布《關于規范國有土地使用權出讓收支管理的通知》（國辦發[2006]100號），規定“土地出讓收支金額納入地方基金預算管理，收入全部繳入地方國庫，支出一律通過地方基金預算從土地出讓收入中予以安排，實行徹底的收支兩條線”，從法律層面禁止了土地一級開發分成模式。
3、BT施工方墊資模式（1984-2006）
除了探討土地出讓金分成，地方政府同時也卷施工單位，由此BT和類BT墊資模式開始出現。這種模式下，施工單位不僅要提供工程施工服務，還需要墊付資金，可以緩解地方政府的前期投入壓力。但是政府卷施工單位，施工單位卷分包企業，分包企業卷包工頭，包工頭卷農民工，農民工開始含淚討薪。2006年，國家四部委出臺《關于嚴禁政府投資項目使用帶資承包方式進行建設的通知》(建市〔2006〕6號)，明確嚴禁政府投資項目以帶資承包方式建設，BT墊資模式也成違規操作。
4、土地儲備融資模式（2012-2016）
國家為了規范土地儲備機構的管理，從2012年開始建立土地儲備機構名錄，規定縣級以上的行政區原則上只能設置一個土地儲備機構。土儲中心在收儲地塊的過程中就會有融資需求。土地儲備的系列金融工具包括土儲貸（銀行向土地儲備機構發放的用于收購、整治土地，提升土地出讓價值的短期周轉貸款）、土儲債（土地儲備專項債券）等形式。這種模式是以土地收入作為還款來源。
土儲系列金融工具的實施推廣，對于項目回報和還款安全性的測算工作提出了要求，這也是片區開發項目測算的雛形。然而，為了控制地方債務風險，土儲貸于2016年被《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）叫停。2019年9月，國常會提到“專項債資金不得用于土地儲備和房地產相關領域、置換債務以及可完全商業化運作的產業項目”。2020年4月，國新辦新聞發布會又再次提到“今年明確政府的專項債不用于土地收儲和與房地產相關的項目”。
5、區域開發貸款模式（2012-至今）
由于土地儲備工作的邊界尚不清晰，除了“開立土地儲備證”這一標志性行為確定屬于“土地儲備”之外，征地和拆遷工作，很難確定地納入到土地儲備工作中去，譬如我們很難界定是因為收儲土地而征拆還是因為基礎設施而征拆。因此，財綜4號文雖然叫停了土儲貸，但與此相類似的區域開發貸款模式，卻并未停止，而且一直延續至今。區域開發貸款包括新城鎮建設貸款、新農村改造貸款、基礎設施建設貸款等，這種模式是區域開發的開端，其突出標志是項目不僅包括土地征拆，還包括N通一平，實現從“土地開發”拓展到“區域開發”。
6、PPP公私合營模式（2014-2019）
十八屆三中全會提出“允許社會資本通過特許經營等方式參與城市基礎設施投資和運營”。2014年，國家出臺系列政策，鼓勵“政府與社會資本合作模式（PPP）”?！墩蜕鐣Y本合作項目財政承受能力論證指引》（財經[2015]21號）指出“PPP項目全生命周期過程的財政支出責任，主要包括股權投資、運營補貼、風險承擔、配套設施等”，在該模式下，政府在建設期內可以不支付工程款，可以合規延后款項支付。此后，PPP模式開始大行其道。至2019年，PPP項目管理庫內歸類為“城鎮綜合開發”一級行業分類下的“園區開發”二級行業分類的全部項目共328個，總投資額11489億元。
PPP的興起，雖然給城市帶來了巨大的發展，但也埋下了重大風險，因為PPP的本質，是需要政府用“未來賣地的收入”來支持片區開發項目的運營支持，地方政府面臨破產風險。財政部《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金[2019]10號）要求“每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支持責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%”，“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，封住了利用土地出讓收入作為運營補貼支出安排的源頭，也就相當于叫停了PPP管理庫內片區開發的模式。而10%的限額也難以維持地方政府后續城市發展的投資。
因而，PPP項目雖然還在推進，但是PPP區域綜合開發項目已然退出歷史的舞臺。
7、市場化融資模式（2017-至今）
與管理庫區域開發PPP被叫停相對應的，庫外區域開發模式得到了快速發展，開始時多以ABO、F-EPC或投資人-EPC等名稱來命名項目模式。2019年，PPP項目被叫停后，政府在最初的ABO模式基礎上進行合規性探討，其本質是讓社會資本控股項目公司，以此繞開對城投的融資監管。但ABO、F-EPC模式的合規性仍然不明確，《財政部對十三屆全國人大四次會議第9528號建議的答復》（財金函〔2021〕40號）中提到“由于PPP監管趨嚴等原因，部分地方開始采用“授權-建設-運營”(ABO)、“融資+工程總承包”(F+EPC)等尚無制度規范的模式實施項目，存在一定地方政府隱性債務風險隱患”。
2019年6月10日，中辦國辦聯合下發《關于做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》要求：“堅持疏堵結合。在嚴控地方政府隱性債務的同時，加大逆周期調節力度，厘清政府和市場邊界，鼓勵依法依規市場化融資，增加有效投資?！币虼?，只有實現市場化融資，才能證明是有效投資，是符合目前高質量發展的要求的，而非基于政府的開發意愿而投資。
其實，關于開發模式合規性的探討主要是在支付環節是否合規，如果存量政府隱形債務風險，則不管用何種模式，都是違規操作。如果能夠滿足：政府的支出責任是建立在對建設運營績效考核基礎之上而非政府兜底；政府的當期支出責任不超過其上一期收入的，即不增加政府債務的；政府是當期支付而不是延期支付。那么不論采取什么創新模式，目前而言，都不會存在違規。
本文系統回顧了區域綜合開發以及區域開發模式的歷史變遷，之所以要不停地探討開發模式，其本質是政府“缺錢”以及中央政策讓政府獲得社會資本的“資金通路”不斷變窄。不論怎么創新開發模式，都要明確在最新政策下，推進區域開發項目的風險點。
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